Неподання та/або несвоєчасне подання інформації про КБВ та/або структуру власності юрособи: яка відповідальність протягом дії ВС?

Мін’юст з метою формування єдиної практики щодо застосування санкцій до суб’єктів господарювання за неподання та/або несвоєчасне подання інформації про кінцевих бенефіціарних власників (далі – КБВ) та/або структуру власності юридичної особи листом від  03.10.2024 р. № 136430/8.4.3/32-24 повідомляє. 

ВРУ прийнято Закон України від 06.09.2022 р. № 2571-ІХ «Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення регулювання кінцевої бенефіціарної власності та структури власності юридичних осіб» (далі – Закон № 2571), яким внесено зміни до низки законодавчих актів, зокрема до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Закон про реєстрацію) та Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі – Закон № 361). 

Законом № 2571 доповнено Закон № 361 ст. 5-1, яка встановлює обов’язок для юрособи мати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника (далі – КБВ) або його відсутність та структуру власності та подавати таку інформацію для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр) у порядку, визначеному Законом про реєстрацію.  

Юрособи зобов’язані підтримувати відомості про КБВ та структуру власності юридичної особи в актуальному стані, повідомляти держреєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення та подавати держреєстратору документи, що підтверджують зазначені зміни, у порядку, визначеному Законом про реєстрацію (абз. перший ч. третьої ст. 5-1 Закону № 361).  

Також внесено зміни до п. 4 розд. Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 361 та встановлено, що юрособи, зареєстровані до набрання чинності нормативно-правовими актами, якими затверджені положення про форму та зміст структури власності і методологія визначення юрособою КБВ (крім осіб, зазначених у ч. восьмій ст. 5-1 цього Закону, та юросіб, які подали відомості про КБВ та структуру власності), подають інформацію про КБВ в обсязі, визначеному цим Законом, та структуру власності в порядку, встановленому Законом про реєстрацію, протягом шести місяців з дня набрання чинності нормативно-правовими актами, якими будуть затверджені положення про форму та зміст структури власності і методологія визначення юрособою КБВ, але не раніше 90 днів з дня припинення або скасування воєнного стану в Україні.  

Детальне роз’яснення щодо обчислення початку перебігу та закінчення строку, з якого виникає обов’язок подачі інформації про КБВ та структуру власності на виконання п. 4 розд. Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 361, надавалося Мін’юстом України у листі від 27.12.2023 р. № 173167/8.4.3/32-23. 

Щодо притягнення до відповідальності за порушення, встановлені ч. шостою ст. 166-11 КУпАП та ч. четвертою ст. 35 Закону про реєстрацію 

Згідно із ч. шостою статті 166-11 КУпАП неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору передбаченої Законом про реєстрацію, Законом № 361 інформації про КБВ юрособи або про його відсутність, або документів для підтвердження відомостей про КБВ юридичної особи тягнуть за собою накладення штрафу на керівника юрособи або особу, уповноважену діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), від 1000 до 3000 нмдг. 

Відповідно до ч. четвертої ст. 35 Закону про реєстрацію неподання або несвоєчасне подання особами, уповноваженими діяти від імені юрособи, державному реєстратору інформації про КБВ юридичної особи або про його відсутність тягне за собою накладення штрафу на таку юрособу в розмірі від 1000 до 20000 нмдг. 

Внесення особами, уповноваженими на вчинення дій, спрямованих на державну реєстрацію створення юридичної особи або зміну учасників юридичної особи, до документів, що подаються для такої державної реєстрації, завідомо неправдивих відомостей про КБВ юридичної особи або про його відсутність тягнуть за собою накладення штрафу на таку юридичну особу у розмірі від 1000 до 20000 нмдг. 

Водночас наголошуємо, що на сьогодні в Україні діє воєнний стан, введений Указом Президента України від 24.02.2022 р. № 64/2022. У зв’язку з військовою агресією рф проти України прийнято постанову КМУ від 18.03.2022 р. № 314 «Деякі питання забезпечення провадження господарської діяльності в умовах воєнного стану» (далі – Постанова № 314).  

Підпунктом 4 п. 1 Постанови № 314 встановлено, що на період воєнного стану зупиняється перебіг строків звернення за отриманням публічних послуг, визначених законодавством. З дня припинення чи скасування воєнного стану перебіг зазначених строків продовжується з урахуванням часу, що минув до їх зупинення.  

Враховуючи вищезазначене, з огляду на дію в Україні воєнного стану та, як наслідок, зупинення перебігу строків за отриманням публічних послуг за неподання чи несвоєчасне подання держреєстратору інформації про КБВ юрособи або про його відсутність, на сьогодні санкції до осіб, передбачених ч. шостою ст. 166-11 КУпАП та ч. четвертою ст. 35 Закону про реєстрацію, застосовуватися не можуть.  

Разом з тим, у разі встановлення фактів внесення особами, уповноваженими на вчинення дій, спрямованих на державну реєстрацію створення юридичної особи або зміну учасників юридичної особи, до документів, що подаються для такої державної реєстрації, завідомо неправдивих відомостей про КБВ юридичної особи або про його відсутність Мін’юстом України будуть вживатися заходи відповідно до Порядку притягнення юридичних осіб до відповідальності та порядок визначення розмірів штрафів за порушення у сфері державної реєстрації юридичних осіб, затвердженого наказом Мін’юсту України від 13.09.2023 р. № 3258/5.