Не можна підписати та зареєструвати ПН при зміні директора: які дії?

Пропонуємо розглянути практичні кейси щодо реєстрації ПН/РК при зміні директора та/або бухгалтера. У деяких випадках вони можуть запобігти ситуації, коли немає кому підписати ПН/ РК.

Хто має право підписувати ПН?

Податкова накладна підписується особою, уповноваженою на це установчими документами платника податку, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

З 23.04.2021 р. діє оновлений п. 10 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затверджений постановою Кабміну від 29.12.2010 р. № 1246, зі змінами згідно з Постановою КМУ від 21.04.2021 № 378  (далі - Порядок № 1246), в якому зазначено, що до Реєстру приймаються податкова накладна (далі - ПН) та/або розрахунок коригування (далі - РК), складені в електронній формі з накладенням:

• кваліфікованого електронного підпису (далі - КЕП) головного бухгалтера (бухгалтера) або КЕП керівника (за відсутності у постачальника (продавця) посади бухгалтера) та кваліфікованої електронної печатки (за наявності) постачальника (продавця), що є юридичною особою;
• КЕП постачальника (продавця), що є фізичною особою - підприємцем.

При цьому РК, що підлягає реєстрації отримувачем (покупцем), приймається до Реєстру, якщо він складений з накладенням постачальником (продавцем) та отримувачем (покупцем) КЕП відповідно до абзаців першого - третього п. 10 Порядку №1246.

Як розширити коло осіб, які мають право підпису ПН?

Для делегування права підпису ПН та/або РК іншій посадовій особі платник податку повідомляє про таку особу, в т. ч. дані кваліфікованого сертифіката відкритого ключа зазначеної особи, орган ДПС за основним місцем обліку (за неосновним місцем обліку - для платників податку, які змінили місцезнаходження та для яких сплата визначених законодавством податків і зборів після такої реєстрації здійснюється за місцем попередньої реєстрації до закінчення поточного бюджетного періоду) відповідно до Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Мінфіну від 06.06.2017 р. № 557 (далі - Порядок № 557).

Відповідно до п. 3 розд. ІІІ Порядку № 557 Повідомлення про надання інформації щодо КЕП (далі – Повідомлення, ідентифікатор форми J(F)1391103) направляється в електронному вигляді за формою згідно з додатком 2 до Порядку № 557.

Відповідне повідомлення направляється, зокрема, якщо змінено бухгалтера або потрібно надати право підпису відповідальній особі (рис. 1).

Рис. 1

Розуміючи, що дана тема досить актуальна, ми підготували для наших читачів практичні кейси щодо реєстрації ПН. Сподіваємось, що для Вас вони будуть корисними.

Кейс 1

Змінюється директор (бухгалтер та/або співробітник з правом підпису ПН відсутній). Нового директора прийнято на посаду 25.06.2021 р., електронний підпис отримано також 25.06.2021 р. (рис. 2).

Рис.2

Рекомендації, які можуть допомогти в такому кейсі, на жаль, досить обмежені:

1. Зареєструвати всі ПН, виписані до 25 числа, Директором 1. Адже 25.06.2021 р. відбулась зміна керівника. Директор 2 отримав електронний підпис як посадова особа підприємства та зможе підписувати ПН, складені лише починаючи з 25.06.2021 р.
2. Якщо у Вас є співробітник, який має діючий Сертифікат, однак на дату звільнення Директора 1 даний Сертифікат не було зареєстровано в ДПС, то Директор 2 після вступу на посаду може направити Повідомлення J/F1391103 до ДПС на цей Сертифікат з типом підпису “Підпис податкових накладних”. У цьому випадку вказаний співробітник матиме право підписувати ПН з дати дії цього Сертифіката (тобто, зможе підписувати ПН за період до 25.06.2021 р.).

Кейс 2

Звільнився директор, на підприємстві наявний бухгалтер з правом підпису ПН, який не змінювався. Нового директора прийнято на посаду 25 червня. Він отримав електронний підпис з 25 червня (рис. 3).

Рис. 3

Особливості та рішення, які варто врахувати при такому кейсі:

1. 25.06.2021 р. відбулась зміна керівника підприємства, отже в ЄДР також будуть внесені зміни (Директор 1 буде змінено на Директор 2).
2. Директор 2 має отримати КЕП/ЕП та набути статус суб’єкта електронного документообігу (далі - ЕДО) (як це можна зробити – читайте у нашому матеріалі).
3. Директор 2 обов'язково повинен відправити  Повідомлення J/F1391103 в ДПС, яким зареєструвати сертифікат “старого” бухгалтера (пам’ятаємо, що бухгалтер не змінився).
4. Після реєстрації Повідомлення J/F1391103 бухгалтер зможе продовжувати підписання ПН, що були складені до 25.06.2021 р. При цьому, враховуйте, що Директор 2 зможе підписувати лише ПН, складені з 25.06.2021 р.

Кейс 3

Директор та бухгалтер звільнилися 25.06.2021 р. Новий директор та новий бухгалтер заступили на посаду 26.06.2021 р. Як підписати та зареєструвати ПН, виписані до 25.06.2021 р. (рис. 4)?

Рис. 4

Як можна діяти та що варто знати в подібній ситуації:

1. Перш за все, необхідно подбати про реєстрацію всіх ПН, виписаних до 25.06.2021 р. (включно) Директором 1 чи Бухгалтером
2. З 26.06.2021 р. відбулась зміна і керівника, і бухгалтера, отже в ЄДР також будуть внесені зміни (Директор 1 буде змінено на Директор 2, Бухгалтер 1 буде змінено на Бухгалтер 2 ).
3. Директор 2 та Бухгалтер 2 мають отримати КЕП/ЕП.
4. Директор 2 має набути статус суб’єкта ЕДО, для цього достатньо направити до податкової перший електронний документ (наприклад, Повідомлення J/F1391103 на сертифікат бухгалтера).
5. Важливо пам’ятати, що в даному випадку Директор 2 та Бухгалтер 2 зможуть підписувати ПН з дня отримання сертифікатів. Тому отримувати КЕП/ЕП варто в той же день, що і затвердження на посаді.
6. Щодо підписання ПН, складених до 26.06.2021 р., та їх реєстрації в ЄРПН Директором 2 та Бухгалтером 2, то це питання може бути вирішено лише у судовому порядку. Адже, за цей період ніхто уже/ще не матиме права підпису.

Кейс 4

25.06.2021 р. звільнився Директор 1. Нового директора (Директор 2) було прийнято на посаду 30.06.2021 р. (рис. 5).

Рис. 5

Що варто врахувати в такій ситуації:

1. Перш за все, необхідно подбати про реєстрацію усіх ПН, виписаних до 25.06.2021 р. (включно) Директором
2. 30.06.2021 року в ЄДР відбудеться зміна даних керівника підприємства на Директор
3. Директор 2 має набути статус суб’єкта ЕДО. Для цього достатньо направити до податкової перший електронний документ підписаний сертифікатом Директора 2.
4. Рекомендується отримувати Сертифікат в день вступу на посаду Директора 2, оскільки підписувати ПН Директор 2 зможе лише з дати початку дії сертифіката. 
5. Щодо підписання ПН, складених з 26.06.2021 р. по 30.06.2021 р., та їх реєстрації в ЄРПН Директором 2, то це питання може бути вирішено лише у судовому порядку. Адже, за цей період ніхто уже/ще не матиме права підпису.
6. Одним із способів уникнення такої ситуації є розширення кола підписантів для ПН, крім Директора, тобто в ДПС повинен бути зареєстрований Сертифікат співробітника, який має право підпису ПН. При цьому варто пам’ятати – при звільненні директора підписант (працівник) не повинен змінюватись. А також Директор 2 повинен подати Повідомлення, у якому зазначити “старого” підписанта на право підпису ПН. Такий крок убезпечить Вас від “розриву” періоду, коли ніхто не може зареєструвати ПН.

Кейс 5

Директор звільнився 25.06.2021 р., на підприємстві наявний бухгалтер з правом підпису ПН. Нового директора прийнято на посаду 30.06.2021 р., цього ж дня він отримав сертифікат (рис. 6).

Рис. 6

Цей кейс не такий критичний, оскільки тут є можливість реєструвати ПН, виписані як в період роботи Директора 1, так і в період, коли Директор був відсутній. При цьому, потрібно врахувати деякі важливі нюанси:

1. Відбулась зміна керівника, отже в ЄДР також будуть внесені зміни (25.06.2021 р. будуть видалено дані Директора 1, 30.06.2021 р. внесено дані Директора 2).
2. Директор 2 має отримати КЕП/ЕП та набути статус суб’єкта ЕДО шляхом направлення до податкової першого електронного документу.
3. Також Директор 2 обов'язково повинен відправити Повідомлення J/F1391103 в ДПС, яким зареєструвати сертифікат “старого” бухгалтера або направити будь-який інший перший документ, підписаний директором та бухгалтером.
4. Після реєстрації Повідомлення J/F1391103 “старий” бухгалтер зможе продовжувати підписання та реєстрацію ПН/РК, що були складені до 25.06.2021 р., а також у проміжок часу з 25 по 30 червня у період відсутності Директора. При цьому, враховуйте, що Директор 2 зможе підписувати лише ПН, складені з 30.06.2021 р.

Проаналізувавши вищезазначені кейси, можна виділити такі загальні рекомендації:

1. Своєчасно отримувати нові сертифікати підписантів ПН/РК до завершення їх дії.
2. Крім директора, доцільно отримати сертифікат на співробітника з правом підпису ПН/РК. При цьому врахуйте, що одночасна зміна директора та особи-підписанта дуже критична.
3. Перед звільненням директора, бухгалтера перевірити підписання та реєстрацію документів, в т. ч. ПН/РК, які було виписано/складено до дати звільнення.