Вихід зі складу засновників ТОВ громадянина рф: особливості протягом війни

Mін’юст у своєму листі від 16.05.2022 р. № 36635/5013-4-22/8.4.3 надав роз’яснення щодо виходу учасника ТОВ зі складу засновників в умовах воєнного стану.

Учасник ТОВ, частка якого у статутному капіталі (далі – СК) товариства становить менше 50%, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Це передбачено ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 р. № 2275-VIII. При цьому, учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу.

Перелік документів, що подаються для проведення держреєстрації змін до відомостей про розмір СК, розміри часток у ньому чи склад учасників ТОВ, що містяться в ЄДР, визначений ч. п’ятою ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 р. № 755-IV (далі – Закон № 755).

Для проведення відповідної реєстраційної дії до суб’єкта держреєстрації подаються:

• заява про держреєстрацію змін до відомостей про юрособу, що містяться в ЄДР;
• документ про сплату адміністративного збору;
• один із документів, визначених п. 3 ч. п’ятої ст. 17 Закону № 755, серед яких, зокрема, і заява про вихід з ТОВ.

Справжність підписів на заяві про вихід засвідчується нотаріально. Якщо вимагається згода інших учасників на вихід з товариства, подається також така згода, справжність підписів на якій засвідчується нотаріально.

 Реєстраційні дії протягом війни мають свої особливості.

Згідно з пп. 1 п. 1 Постанови КМУ від 06.03.2022 р. № 209 (далі – Постанова № 209) держреєстрація, крім тієї, що відповідно до законодавства здійснюється в автоматичному режимі, проводиться виключно:

• держреєстраторами юросіб, фізосіб-підприємців;
• посадовими особами Мін’юсту, його терорганів, включеними до затвердженого Мін’юстом переліку держреєстраторів та посадових осіб, якими в умовах воєнного стану проводиться держреєстрація (далі – Перелік);

Перелік може передбачати обмеження (умови) проведення включеними до нього держреєстраторами, посадовими особами реєстраційних дій.

нотаріусами, включеними до затвердженого Мін’юстом переліку нотаріусів, якими в умовах воєнного стану вчиняються нотаріальні дії щодо цінного майна.

Наказом Мін’юсту від 29.03.2022 р. № 1272/5 (зі змінами) затверджено відповідний Перелік та встановлено обмеження (умови) проведення реєстраційних дій. Відповідно до нього держреєстраторами проводиться держреєстрація змін до установчих документів юрособи (крім громадських формувань), крім випадків, коли такі зміни передбачають зміну розміру СК, зміну складу засновників (учасників) та/або розмірів їх часток. Отже, проведення такої реєстраційної дії, як зміна складу засновників (учасників) юрособи, держреєстраторами наразі неможливе.

Щодо можливості проведення нотаріусом вказаної реєстраційної дії в умовах воєнного стану

Держреєстрація на підставі документів, щодо яких законодавством вимагається нотаріальне посвідчення або нотаріальне засвідчення справжності підпису, проводиться нотаріусом лише у разі посвідчення цих документів (засвідчення справжності підпису на них) таким нотаріусом, крім визначених законодавством випадків передачі йому відповідних заяв/ документів для держреєстрації терорганом Мін’юсту (пп. 8 п. 1 Постанови № 209).

Відповідно до пп. 2 п. 1 постанови КМУ від 28.02.2022 р. № 164 (далі - Постанова № 164) у разі звернення за вчиненням нотаріальної дії громадянина рф, крім того, що проживає на території України на законних підставах, юрособи, утвореної та зареєстрованої відповідно до законодавства рф, або юрособи, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку у СК 10% і більше якої є громадянин рф, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юрособа, утворена та зареєстрована відповідно до законодавства рф, нотаріус відмовляє у вчиненні нотаріальної дії. Це обмеження діє до прийняття та набрання чинності законом щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов’язаних з державою-агресором.

Отже, якщо ТОВ має у складі своїх засновників громадянина рф, який проживає на території України на законних підставах, нотаріус може вчинити таку нотаріальну дію, як засвідчення справжності підпису на заяві про вихід з ТОВ з урахуванням чинного законодавства та зважаючи на особливості, встановлені Постановою № 164, та, відповідно, провести держреєстрацію змін до відомостей про склад учасників ТОВ.

Якщо засновник є громадянином рф, який не проживає на території України на законних підставах, нотаріус відмовляє у вчиненні нотаріальних дій за участю такої особи. Таке обмеження діє до прийняття та набрання чинності законом щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов'язаних з державою-агресором.

Також у листі розглянуто питання щодо надання можливості здійснювати платежі в межах країни.

Про це інформує Центральне міжрегіональне управління Мін’юсту (м. Київ).