Подання документів в електронній формі для реєстрації ТОВ: роз'яснення Мін’юсту

Мін’юст листом № 9338/8.4.4/32-20 від 13.11.2020 р. надав роз’яснення щодо деяких питань, пов’язаних із застосуванням законодавства у сфері державної реєстрації в частині подання документів для державної реєстрації ТОВ в електронній форм.

1. Щодо подання нотаріально засвідченої копії документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, та унікального номеру запису в Єдиному державному демографічному реєстрі.

Відповідно до п. 19 ч. І ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 р. № 755-IV» (далі – Закон № 755) для державної реєстрації створення юридичної особи (зокрема, ТОВ на підставі модельного статуту) подається нотаріально засвідчена копія документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи (далі – КБВ), – для фізичної особи-нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, – для фізичної особи-резидента.

Форма заяви щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань і органів влади) (далі – заява за формою 2) містить блок «Відомості про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи», а також поля для зазначення відомостей про унікальний номер запису в Єдиному державному демографічного реєстрі (далі – Унікальний номер запису в ЄДДР), які заповнюються за наявності як щодо КБВ, так і щодо засновників/учасників, керівника, особи, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи з метою додаткової ідентифікації особи.

Отже, відомості про Унікальний номер запису в ЄДДР вносяться за наявності і бажанням та абсолютно не прив’язані до інших відомостей, які вносяться щодо КБВ.

Статтею 13 Закону України «Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус» передбачено перелік документів, що посвідчують особу та підтверджують громадянство України, та оформляються із застосуванням засобів Єдиного державного демографічного реєстру, зокрема, паспорт громадянина України (у формі картки) та паспорт громадянина України для виїзду за кордон.

Враховуючи викладене вище, слід звернути увагу на таке:

• якщо у заяві за формою 2 у полі «Паспортні дані (серія/номер або номер)» щодо КБВ зазначено номер паспорт громадянина України (у формі картки), то нотаріально засвідчену копію такого документа подавати не потрібно;
• якщо у заяві за формою 2 щодо КБВ поле «Унікальний номер запису в ЄДДР» заповнено та у полі «Паспортні дані (серія/номер або номер)» зазначено реквізити паспорта громадянина України для виїзду за кордон, то з цього випливає висновок, що документом, який посвідчує особу КБВ, є паспорт громадянина України для виїзду за кордон, виданий за допомогою Єдиного державного демографічного реєстру, а отже нотаріально засвідчену копію такого документа подавати також не потрібно.

2. Щодо деяких питань, пов’язаних з відображенням відомостей про місце проживання/місцезнаходження у заяві за формою 2.

Заявою за формою 2 передбачено зазначення типу приміщення у розділах про місце проживання КБВ, місце проживання (місцезнаходження) засновника/учасника, місцезнаходження юридичної особи.

Відсутність зазначеного номеру приміщення у випадку, якщо тип приміщення може не передбачати наявність номеру приміщення (наприклад, приватний будинок), не є підставою для відмови у державній реєстрації.

Також, заявою за формою 2 передбачено зазначення типу (площа, вулиця, провулок тощо) та назви площі, вулиці, провулку тощо.

Якщо у нотаріально засвідченій копії документа, що посвідчує особу, яка є КБВ, містяться відомості про місце проживання громадянина України до моменту перейменування географічних об’єктів, натомість, у заяві за формою 2 у графі «тип (площа, вулиця, провулок тощо) та назва площі, вулиці, провулку тощо» вказано актуальну назву (після перейменування) того ж географічного об’єкту, це не є підставою для відмови у державній реєстрації юридичної особи.

3. Щодо деяких питань, пов’язаних із заявником, який подає документи для державної реєстрації в електронній формі.

Розділом IV Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, затвердженого наказом Мін’юсту від 09 лютого 2016 року № 359/5 (далі – Порядок), передбачено особливості проведення державної реєстрації за заявами в електронній формі.

Так, згідно з п. 1 р. IV Порядку заява в електронній формі подається за умови підписання її заявником з використанням засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри та у випадках, передбачених законом, за умови оплати послуг за державну реєстрацію в повному обсязі.

Зазначимо, що заява та документи для державної реєстрації в електронній формі мають відповідати вимогам, встановленим Законами України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги».

Стосовно заяв у сфері державної реєстрації юридичних осіб, поданих через Єдиний державний веб-портал електронних послуг «Портал Дія» (далі – Портал Дія), заявниками можуть бути:

• при поданні заяви про створення товариства з обмеженою відповідальністю на підставі модельного статуту – засновник (один із засновників) юридичної особи;
• при поданні заяви про перехід юридичної особи на діяльність на підставі модельного статуту – керівник юридичної особи.

Крім того, подання вказаними заявниками документів для державної реєстрації створення ТОВ на підставі модельного статуту або переходу юридичної особи на діяльність на підставі модельного статуту, не може бути підставою для відмови у державній реєстрації.

Звертаємо увагу, що при формуванні документів на Порталі Дія засновник, який формує необхідний пакет документів, зазначається як заявник. При цьому, функціонал програмного забезпечення Порталу Дія дозволяє забезпечити накладення КЕП кожного із засновників юридичної особи у випадку створення ТОВ на підставі модельного статуту, а також керівника юридичної особи та кожного з учасників – у випадку переходу юридичної особи на діяльність на підставі модельного статуту на повний пакет документів, що подається для державної реєстрації відповідно до вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

4. Щодо зазначення цифрового коду модельного статуту.

Відповідно до частини восьмої статті 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» модельний статут товариства є багатоваріантним та передбачає можливість обрання різних його редакцій, у т. ч. редакції «за замовчуванням», яка формується з положень, рекомендованих Кабміном.

Так, постановою Кабміну «Деякі питання дерегуляції господарської діяльності» від 27.03.2019 року № 367 (далі – Постанова № 367) було затверджено Модельний статут товариства з обмеженою відповідальністю. Докладніше про це ми писали у матеріалі.

Відповідно до вимог Постанови № 367 портал електронних сервісів повинен забезпечувати формування за єдиним алгоритмом цифрового коду модельного статуту, що дає змогу ідентифікувати автоматичними засобами редакцію модельного статуту, на підставі якого діє ТОВ.

Порядок функціонування порталу електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи містить Єдиний алгоритм формування цифрового коду модельного статуту ТОВ.

У випадку обрання заявником редакції модельного статуту «за замовчуванням», у заяві за формою 2 у блоці «Редакція модельного статуту» проставляється лише позначка у полі «за замовчуванням» (без зазначення цифрового коду), а у рішенні засновників про створення товариства, що діє на підставі модельного статуту, або рішенні учасників про провадження діяльності на підставі модельного статуту відображається цифровий код модельного статуту, сформованого відповідно до Єдиного алгоритму - 01000000000000000000000999000000011111990000000000009901119999999990000 (вказаний цифровий код відповідає редакції модельного статуту «за замовчуванням»).

У випадку обрання заявником власної редакції модельного статуту, у заяві за формою 2 у блоці «Редакція модельного статуту» проставляється позначка у полі «обрана засновниками (учасниками) (цифровий код модельного статуту)» та відображається цифровий код модельного статуту, сформований відповідно до Єдиного алгоритму. Зазначений цифровий код також відображається у рішенні засновників про створення товариства, що діє на підставі модельного статуту, або рішенні учасників про провадження діяльності на підставі модельного статуту.

5. Щодо зазначення відомостей про обрання системи оподаткування.

Заявою за формою 2 передбачено можливість (у разі виявлення такого бажання) зазначення відомостей про обрання системи оподаткування. У випадку, якщо заявник не обрав жодного із запропонованих для заповнення полів (Зареєструвати платником податку на додану вартість/Обираю спрощену систему оподаткування, обліку та звітності), вважається, що заявник обрав загальну систему оподаткування без включення до реєстру платників ПДВ.

Необрання заявником жодної із позначок і, відповідно, обрання загальної системи оподаткування, не є підставою для відмови у державній реєстрації.

Роз’яснення Мін’юсту про строки та порядок подання інформації про кінцевого бенефіціарного власника читайте у Блозі бухгалтера, в Інформері програми M.E.Doc, а також на нашому Telegram-каналі.